國有企業(yè)并購民營企業(yè)是推進混合所有制改革的途徑之一。也是國有企業(yè)獲取戰(zhàn)略機遇、實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值、尋求協(xié)同效應的有效途徑。并購重組計劃的決策、重組后期以及經(jīng)營效率的提高都存在著各種風險。本文分析了企業(yè)并購重組過程中的風險，并提出了科學合理的建議，為國有企業(yè)并購民營企業(yè)提供了一定的參考。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，這是新形勢下堅持公有制主體地位，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力的一個有效途徑和必然選擇。國有企業(yè)并購民營企業(yè)，可以構(gòu)建企業(yè)的主導資源主體，提高國有資本的配置和運行效率，增強企業(yè)的競爭力，這是雙方實現(xiàn)互利共贏的有效途徑。因此，企業(yè)有必要做好并購計劃的決策，分析并購過程中的財務風險、法律風險、經(jīng)營風險和管理風險，制定風險規(guī)避計劃，減少企業(yè)的損失。

一、國企并購民企存在的風險

1、財務風險。主要包含估值風險、支付風險和融資風險等。企業(yè)并購價值主要以資產(chǎn)評估報告及財務審計報告等為重要參考依據(jù)，但由于雙方信息不對稱，可能存在一些未披露且難以調(diào)查核實的潛在債務，包括公司有意隱瞞的對外擔保、已形成的違約責任等,一方面產(chǎn)生由債務引起的節(jié)分處理成本及談判、訴訟或者企業(yè)賬戶被債權(quán)人查封導致的經(jīng)營錯失重要商機的風險，另一方面可能導致估值偏高，國企需要付出更高的價格或者更多的股權(quán)，從而產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失。同時，并購方式不同，相應的支付形式和金額也不同，易產(chǎn)生支付風險和融資風險，如購買式并購，并購方資金壓力較大且雙方承擔稅負較高，承擔債務式并購后期經(jīng)營資金需求較大，股權(quán)支付式并購則可享受稅收優(yōu)惠。

2、法務合規(guī)風險。法務風險指被并購方股東所持股份的合法性、穩(wěn)定性及股東責任履行問題等，如企業(yè)賬目是否清晰、財務處理是否規(guī)范、出資額是否全部繳納、股東以資產(chǎn)出資的是否有評估報告等。合規(guī)風險主要指被并購方經(jīng)營活動的合規(guī)性，如是否存在偷稅漏稅的潛在繳納處罰風險，是否存在未決訴訟、仲裁事宜，董事會決議、股東會決議是否合法有效等，是否存在未批先建、職工的安置是否妥當、支付經(jīng)濟補償金等法務風險。

3、管理系統(tǒng)整合風險。企業(yè)并購重組后，管理模式、組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度不適應等易產(chǎn)生影響企業(yè)經(jīng)營活動的風險，同時也面臨人員整合的問題。國企并購民企重組后調(diào)整業(yè)務板塊，相應人員管理和制度規(guī)范都將進行調(diào)整，如高層管理者及中層骨干人員崗位變動問題，老員工去留問題等，都需采取相關(guān)合理措施。

4、經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整風險。主要包括企業(yè)內(nèi)部運營風險、外部市場風險及政策調(diào)整風險。企業(yè)重組后業(yè)務板塊增加、業(yè)務規(guī)模擴大、市場定位發(fā)生轉(zhuǎn)變，需根據(jù)企業(yè)整體經(jīng)營情況及外部市場競爭環(huán)境調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略及主營產(chǎn)品，以獲取更強的市場競爭力，否則可能發(fā)生經(jīng)營風險和市場風險。同時，國企并購民企后，相應的政府產(chǎn)業(yè)扶持政策、稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)法律法規(guī)也會發(fā)生變化，企業(yè)在未來經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整過程中，能否實現(xiàn)經(jīng)營、管理、市場、技術(shù)等方面的協(xié)同效應，能否密切關(guān)注外部政策環(huán)境的變化、獲取戰(zhàn)略機遇、充分利用資源優(yōu)勢等，對企業(yè)快速實現(xiàn)經(jīng)營實力的提升十分重要。

二、風險規(guī)避對策

1、財務風險防范對策

（1）全面了解被并購方信息以降低因信息不對稱造成的價值評估風險。首先，國企可以派遣專業(yè)人員前往被并購方現(xiàn)場調(diào)研或訪談充分了解企業(yè)情況；其次，聘請第三方中介機構(gòu)進行業(yè)務、財務、法律盡職調(diào)查，盡可能避免信息不對稱或職業(yè)能力有限造成的財務報表失真；最后，結(jié)合前期了解情況及盡職調(diào)查報告內(nèi)容，邀請行業(yè)內(nèi)專業(yè)人士以及財務專家協(xié)助第三方機構(gòu)合理測算企業(yè)未來業(yè)務增長率，合理分析企業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢，盡可能使評估結(jié)果趨于真實。

（2）靈活選擇支付方式和融資方式降低支付風險和融資風險。首先，由國企財務融資部門與投資發(fā)展部門根據(jù)并購需求及資金狀況聯(lián)合制定財務預算，按照重組項目進度合理安排資金，降低重組支付風險；其次，聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)對并購項目進行可行性研究，充分研究被并購方的行業(yè)前景，測算重組項目的盈虧平衡點、投資利潤率等指標，提供財務可行性的全面分析；最后，針對重組過程中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、不動產(chǎn)出資入股后轉(zhuǎn)股等交易模式的稅費繳納情況，可以聘請稅務籌劃專家，制定合理的稅務籌劃方案。

（3）對于因目標公司未披露的或有債務可能產(chǎn)生的財務風險，國有企業(yè)可要求目標公司簽訂免責協(xié)議書。

2、法務風險防范對策

充分了解被并購方相關(guān)資質(zhì)并明確雙方責任與義務以規(guī)避法律風險。首先，對被并購方股東所持股份及主體資格情況進行全面調(diào)查，確認股東的出資義務是否完全履行，是否已經(jīng)取得其經(jīng)營領(lǐng)域從業(yè)資質(zhì)的許可資質(zhì)證書等級，審查其年檢情況等；其次，明確標的物的權(quán)屬狀態(tài)、抵押、質(zhì)押情況等；最后，雙方簽訂書面協(xié)議，對雙方的權(quán)利義務作出明確規(guī)定。

3、管理風險防范對策

（1）制定審慎合理的管理整合策略以降低因管理模式、組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度不適應等產(chǎn)生的管理風險。充分了解被并購企業(yè)原有的管理模式、組織架構(gòu)及制度體系，根據(jù)現(xiàn)有企業(yè)戰(zhàn)略目標做好機制轉(zhuǎn)換，實現(xiàn)國企和民企優(yōu)勢互補的管理協(xié)同效應；堅持從管理組織結(jié)構(gòu)一體化出發(fā)，實現(xiàn)組織戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略的高度匹配，避免局部調(diào)整導致的整體管理體系不協(xié)調(diào)。

（2）實施戰(zhàn)略性人力資源管理以降低人員整合風險。由企業(yè)制定合理有效的績效管理辦法、人才培養(yǎng)計劃及相關(guān)獎勵辦法，對緊缺型技術(shù)人才及高級管理人員采取激勵措施；綜合考慮雙方中高級管理人員擅長領(lǐng)域，合理選派并購項目中高層管理人員；重視并積極處理企業(yè)員工訴求，營造營造企業(yè)與員工共成長、共進步的文化氛圍，激發(fā)員工主動性、創(chuàng)造性。

4、經(jīng)營風險防范對策

（1）對于企業(yè)重組后可能發(fā)生的經(jīng)營風險及市場風險防范，首先，充分分析企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展趨勢、市場前景、宏觀政策等外部因素，結(jié)合雙方資源優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)特色及發(fā)展規(guī)劃，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，制定明確目標；其次，整合雙方原有組織及經(jīng)營方式，實現(xiàn)協(xié)同效應，同時盤活企業(yè)存量資產(chǎn)，逐步提升利用效率以提升企業(yè)總體經(jīng)營效益；再次，在圍繞企業(yè)主營業(yè)務的基礎(chǔ)上，同步發(fā)展多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，并妥善處理好集中化與多元化的戰(zhàn)略關(guān)系。

（2）為規(guī)避重組后不確定性因素可能帶來的經(jīng)營風險，可在雙方簽訂重組合同時設(shè)置對賭協(xié)議，當約定的業(yè)績承諾達成或不能達成時，實行相應的獎勵與懲罰機制以保障雙方的權(quán)益；若被并購方未來的盈利能力和現(xiàn)金流超出預期，則應設(shè)定獎勵條款，給予對方相應的獎勵，同時將雙方利益綁定，避免其采取短期行為而不聚焦企業(yè)的長期發(fā)展。

綜上所述，在未來國企并購民企項目的實施過程中，國企應在并購方式的選擇、支付方式及融資方式的確定、對被并購方做好充分盡職調(diào)查工作等方面做好充分的準備，在并購意向達成后簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務，以降低風險損失。

作者：審計風控中心 譚程程

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